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中丝集团海南公司卷入债务“黑洞”调查

雪崩时没有一片雪花是无辜的。一起纠纷,让中国中丝集团海南公司(简称“海南公司”,中丝集团全资子公司)的“伤疤”昭然若揭。高额债务悬顶,资金链断裂,深陷泥潭的海南公司走向破产,债务等问题也随之而来。

在642笔虚假贸易、瞒天过海式注资的阴影笼罩之下,破产清算将如何保障债权人的权益?记者尝试联系海南公司法人代表、原总经理于雷,但连续多日拨打,其手机均处于关机状态。

记者多日致电中丝集团官网披露的联系电话,均无人接听。同时,记者将相关采访问题以邮件形式发送给中丝集团官网披露的邮箱,截至发稿,仍未收到回复。

虚假式“繁荣”

“由于业务局限性,公司一直在走下坡路,好像似乎已看到丝绸公司未来之路的尽头。人也不自信了,见到其他央企老大哥头都抬不起来。”于雷在一份手书报告中写道,“2012年,公司更名为中丝集团,使我看到了公司美好的未来,领域宽了,领头人强了。”

2012年,海南公司从丝绸及外贸领域向以国内大宗商品贸易为主、以进出口业务为辅转型,并确立了“123155”的发展目标。“从财务指标数据看,顺利实现了海南公司的‘123155’战略目标。”于雷写道。

但于雷描绘的美好只是纸面上的繁荣。记者在调查过程中获悉的《审计署长沙特派办审计工作底稿》(简称《底稿》)显示,2012年至2016年,海南公司同中建海西石油(深圳)公司及实控人李文峰控制的7家公司和其介绍的59家公司开展的642笔大宗商品购销贸易业务,均无实物流转。

该《底稿》称,“经延伸部分仓储物流企业,询问相关经办人员,前述交易均无商品实物流转,海南公司也无相关仓储及运输费用等支出的任何记录,属虚构贸易业务。”

海南公司还面临着贷款逾期风险。“2014年下半年(10月左右),客户货款未能按期付出,为避免银行逾期,海南公司临时向集团公司借款归还银行,也通过商票、保理、贸易融资、社会融资等手段筹集资金。同时对业务清理后发现,海南公司的绝大部分国内贸易业务均与中建海洋系的公司或由其介绍的其他公司有关联。后经核实,这些货款流入该企业所属的房地产公司,资金用于地产项目。”于雷在上述报告中提及。

中建海洋即中建海洋化工控股集团有限公司,2018年被吊销,实控人也是李文峰。

虚假贸易下的繁荣固然可以“抬得起头”了,但窟窿也因此留下。立信会计师事务所出具的财务报告显示,截至2019年底,海南公司净资产为-9.31亿元;对李文峰控制的中建海西及其关联方形成应收账款6.75亿元及预付款7.70亿元,分别计提坏账准备0.6亿元、2.32亿元。

债务压身,海南公司仍“阔绰”地通过民间借贷为母公司中丝集团偿还银行借款。“2015年7月,为归还集团公司在华润银行的1亿贷款,我公司从相关债权人处借款4900万元。”于雷在手书报告中写道。

瞒天过海式注资

颇为吊诡的是,中丝集团对海南公司增加注册资本金1.8亿元,后来也被债权人揭穿只是“用2500万元耍了个手段”的瞒天过海式注资。

2014年9月22日,中丝集团总经理办公会形成《关于对中国中丝集团海南公司增加注册资本金的决议》,主要内容为:“鉴于海南公司经营规模不断扩大,为有利于其更好地开展业务,会议决定,对海南公司增加注册资本金到2亿元。”海南公司原来的注册资金为2000万元,即新增1.8亿元。

“法院在债务执行过程中发现海南公司没有可执行的财产。”债权人王有生(化名)说:“后来我们就去工商系统查,发现中丝集团对海南公司有一个注资……结果它用2500万元耍了个手段。”

记者调查获悉,2014年11月24日,中丝集团筹资2500万元,以“注资款”名义将该笔款项汇入到海南公司账户。在取得第一笔注资单据后,即从该收款账户将2500万元转入到另一营业部账户。随后以“还款”名义将2500万元转回到中丝集团账户,完成了第一次循环。中丝集团同日内相继以类似手法完成了7次循环,最后一次是将其中的500万元以同样手法完成了一次循环。经过7次2500万元的“注资”和一次500万元的“注资”后,加上海南公司原本的2000万元注册资本,刚好达到2亿元的目标注资额度。

海口中级人民法院2019年出具的一审判决书认为,“中丝集团将其对中丝海南公司投入的1.8亿元转出的行为构成了抽逃出资”,“出资款未能实际用于海南公司的业务开展,对海南公司的生产经营活动未能产生实质性的帮助”,这与增资初衷有悖。

中丝集团不服一审判决,上诉至海南省高级人民法院。中丝集团给出的理由是:海南公司将注资款转入中丝集团的账户,是偿还注资前对中丝集团的欠款,是海南公司的经营行为。立信会计师事务所2018年出具的一份说明称,截至2014年11月24日,即注资前,海南公司对中丝集团欠款约为4.53亿元。

二审判决书认为,因为中丝集团提交的证明其与海南公司之间的债权债务关系的证据主要为中丝集团代海南公司支付货款的转账凭证,故海南公司在无证实贸易业务的情况下,请求中丝集团代其支付货款不合常理,其真实性无法确认。

中丝集团又向最高人民法院提请再审,也被驳回。最高人民法院的裁定书称,中丝集团的证据没有形成完整的证据链,不能证明海南公司向其转账1.8亿元是还债,结合海南公司在2012年-2016年期间开展642笔虚假贸易的事实,二审法院未采信中丝集团关于海南公司向其转账1.8亿元系偿还债务的主张,并认定中丝集团未完成其向海南公司出资1.8亿元的义务并无不妥。

上述“抽逃出资”的影响已波及到中丝集团本身。有债权人向法院申请并获裁定:追加中丝集团为被执行人,并裁定拍卖中丝集团位于北京市东城区的一处房产。

在王有生看来,“(中丝集团)是应该出这个钱的,所以我们申请追加中丝集团为被执行人。”

国家审计署披露的审计结果公告(2018年第24号)显示,2016年底,中丝集团资产总额为52亿元,负债总额为50.71亿元,所有者权益仅1.29亿元,资产负债率达97.51%。

走向破产清算

无奈之下,中丝集团选择实施海南公司破产清算计划。

2019年12月16日,中丝集团控股公司保利集团曾就中丝集团报送的《关于中国中丝集团有限公司下属海南公司破产清算的请示》做出批复,原则同意中丝集团启动海南公司的破产程序。2020年4月底,海口市中级人民法院受理了海南公司的破产清算申请。法院认为,立信会计师事务所作出的审计报告显示海南公司资不抵债,其申请破产清算符合受理条件。2020年6月22日,法院同意海南公司破产申请。

记者了解到,海南公司破产清算案第一次债权人会议已于2020年10月29日召开。截至2020年10月26日,债权申报共计11笔,涉及9名债权人,债权申报总金额达到10.07亿元。

中丝集团及保利集团下属企业“现身”债权申报人名单。《中国中丝集团海南公司债权申报清册》显示,中丝集团申报债权2.61亿元(暂缓确定),保利矿业投资有限公司方面合计申报债权8618万元。此外,还有两位自然人申报债权,总额达1.56亿元。

上述债权人会议资料显示,“目前债务人银行账户仅数百元,固定资产也仅有少量办公设备和一台年检的车辆,支付破产费用的资金都无法获得保障。”

通商律师事务所合伙人李其师介绍,破产不是解决所有问题的灵丹妙药,已经进入破产程序,债权人的利益绝对不受损几乎是不可能的。通常而言,在破产程序中,债权人有债权申报的权利、对他人债权进行异议的权利、监督破产管理人工作的权利、对清偿方案(包括重整计划、资产变价和分配方案)进行表决等权利。在破产程序的实施过程中,通过法院指定的管理人接管破产债务人,由审计和评估机构进行清产核资,能够将债务人的实际资产和债务情况进行公开披露。

有债权人试图在海南公司破产清算后追加中丝集团旗下资产以抵债。华堂律师事务所高级合伙人马军表示,其前提条件是“母公司出资不到位,或存在滥用股东权利的情况”。

“经过沟通,这个钱(中丝集团)是确定要出资的,但由于海南公司多个账户被冻结,正在协调注资和资金流向这个问题。”一位破产管理人员工说。

根据法律规定,如果股东没有完成出资义务,在破产程序中,股东有义务补缴出资,但补缴的出资应当计入债务人的破产财产,按照破产法规定的顺序由所有债权人公平受偿。

上海市浩信律师事务所陈建亮律师认为,若母公司没有完成注册资本金的缴纳,一方面,债权人可以申请法院协助查封母公司旗下资产,破产管理人应当要求出资人履行出资义务。另一方面,如果母公司未完成出资义务,等到破产注销的时候,是无法在工商局完成注销流程的。

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